富家公子範嘉樹（關山）到北京上學，先後遇到歌女沈鳳仙（李麗華），賣藝女關秀珠（凌波）和富家女何麗霞（李麗華）。嘉樹與鳳仙一見鍾情，其餘二人十分無奈。嘉樹回家去探望母親的病情時，鳳仙被叔父強行婚配給張大帥（井淼）。鳳仙不從，遭到摧殘。秀珠潛入帥府，幫助嘉樹與鳳仙會面，被張大帥發現。鳳仙打入囚牢，秀珠假意伺候張大帥，伺機將他殺死。